民生银行500亿可转债终止发行背后：综合考虑市场环境和发行方案合理性

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7月下旬以来，多家上市金融机构终止再融资计划，加上IPO申报节奏放缓，引起市场关注。

继中原证券(601375.SH)、华鑫股份(华鑫证券母公司)(600621.SH)撤回再融资申请之后，民生银行(600016.SH)也在近日宣布终止可转债发行，而后者的再融资计划早自2017年就开始筹划，至今已有6年多时间。在此背景下，有市场观点猜测，金融股再融资可能面临收紧趋势。

民生银行在8月11日晚间的公告中表示，终止此次可转债发行并向上交所申请撤回相关申请文件，是综合考虑资本市场环境，经过审慎分析与论证做出的决定。

第一财经记者致电民生银行投资者热线，工作人员表示，终止此次可转债发行主要有两方面原因，一是此次融资规模较大，当前二级市场可能承受能力有限；二是上述再融资方案推出时间较长，放在当下有些不完善之处。该人士表示，不排除后续综合市场环境再公布其他融资方案，具体以公告为准。

上交所两轮问询，房地产贷款被重点关注

从再融资方案来看，中原证券、华鑫股份原计划定增融资金额分别不超过70亿元、40亿元，民生银行则计划向不特定对象发行A股可转换债券，募集金额不超过500亿元，扣除发行费用后将全部用于支持该行未来业务发展，在可转债转股后将按照监管要求用于补充核心一级资本。

公告显示，民生银行上述再融资计划最早自2017年开始酝酿，其间经历了A股注册制改革，直至2023年3月获得上交所受理。截至民生银行撤回发行申请，上交所共对其可转债发行作出两轮问询。

3月，上交所对民生银行的首轮问询中，问题聚焦在房地产贷款、大额融资必要性、经营情况、合规情况、媒体质疑五大方面；第二轮问询(7月)则在融资必要性基础上问及融资规模合理性、发行方案(包括转股价定价等)合理性，以及监管处罚等合规问题、房地产客户具体情况等，问题更加细致且尖锐。

对于房地产贷款问题，上交所重点问及该行对公房地产不良余额和不良率问题，尤其关注对出险房企的敞口覆盖情况。民生银行在回复中提到，截至2022年12月31日，该行对公房地产业贷款余额为3633.44亿元，占贷款总额的8.77%。房地产贷款余额(含对公房地产贷款和个人住房贷款)集中度占比为26.32%，低于27.5%的监管要求。同期，该行对公房地产业不良贷款余额为155.45亿元，不良贷款率为4.28%，占比和不良率均高于同行业可比公司平均值(5.64%、3.23%)。

对于出现风险的房地产客户，民生银行表示，截至2022年末，所有集团减值计提金额对缺口覆盖率均在100%以上；合计计提减值准备对总缺口的覆盖率为237.03%。

不过，在7月第二轮问询中，上交所进一步要求民生银行以表格列示报告期各期末全部房地产客户情况，列示在全部客户中出现债务违约、信用评级下调、无法及时兑付债务等风险事项的房地产客户具体名单、应收金额、账龄、是否逾期及逾期时间、减值计提金额、计提依据等。

关于大额融资必要性，民生银行表示，截至2023年3月31日，该行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为9.04%、10.70%和12.80%，分别低于可比上市银行平均值0.32个百分点、0.33个百分点、0.51个百分点。据其测算，为满足未来3年的资本充足率目标，该行预计于2025年末核心一级资本缺口将达到493.39亿元。

民生银行表示，虽然该行资本充足率指标已满足监管要求，但考虑到2023年国内系统重要性银行附加资本监管要求正式执行，巴塞尔协议III资本监管规制改革加速推进等背景，仍有必要进一步补充资本，持续满足监管要求。未来3年，该行的资本充足率目标分别为9.0%、9.25%和9.5%。

考虑到该行前次募集资金已使用完毕、预计资本缺口情况等，加上可转债补充资本具有渐进性特点，该行认为本次融资规模具备合理性。据该行测算，本次发行完成并全部转股后，其核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率均提升0.86个百分点，分别达到9.90%、11.56%和13.67%。

在第二次问询中，上交所对融资必要性和融资规模合理性提出了更为详细的问题，包括该行净利润增速情况、各类风险加权资产具体情况和未来业务增长需要等，要求民生银行进一步说明是否存在过度融资。

另从经营情况来看，民生银行持续下滑的业绩也引起交易所问询。2020年~2022年前三季度，该行营收增速分别下滑至2.5%、-8.73%、-16.87%，归母净利润增速分别为-36.25%、0.21%、-4.82%，普遍低于可比同业平均水平。对此，该行表示，这符合发行人全面推进和深化改革转型的需要，存在一定的合理性。

再融资方案推出距今已超6年

第一财经记者注意到，上交所在第二轮问询中增加了关于发行方案的问询，包括转股价定价合规性及合理性、发行方案实施环境是否发生重大变化、是否存在损害上市公司利益以及中小股东合法权益的情形。

根据申报材料，民生银行本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前5个交易日A股股票交易均价二者中的孰低者。而该行第七届董事会第一次临时会议于2017年5月2日召开，距今已超过6年时间。

截至8月14日收盘，民生银行A股股价收于3.88元/股，市净率仅为0.33。在业内人士看来，当前市场情绪不高、估值处于低位，无论对上市公司融资还是对股东来说都不友好。

民生银行在公告中表示，终止本次发行事项并撤回相关申请文件不会对本行经营活动与持续发展产生不利影响，不存在损害本行及全体股东利益的情形。

上述民生信托工作人员表示，除了考虑大规模融资对市场的“抽血“效应，当前再融资方案的推出时间的确较为久远，在当下存在不完善之处，考虑到再融资对原始股东收益的摊薄效应，后期不排除发布包括H股方案在内的新募资方案，但需要董事会、股东大会审批，需要一定时间，一切以公告为准。

最新股权信息显示，截至今年一季度末，民生银行前十大普通股股东分别为香港中央结算(代理人)(18.92%)、大家人寿保险(16.79%)、同方国信投资控股(4.31%)、新希望六和投资(4.18%)、泛海控股(4.12%)、上海健特生命科技(3.15%)、华夏人寿保险(3.08%)、中国船东互保协会(3.02%)。

最新公告显示，泛海控股所持民生银行约18.03亿股A股无限售流通股被轮候冻结，占泛海控股及其一致行动人所持股份的81.24%。截至8月14日，泛海控股及其一致行动人持有该行22.20亿股无限售流通股，占总股本比例为5.07%，均处于质押状态。

作者：亓宁